Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych. Zagadnienia rachunkowe i podatkowe

Praktyczny przewodnik w zakresie stosowania procedur i rozwiązań dotyczących przeprowadzania procesów połączeniowych w ramach spółek kapitałowych z najnowszymi zmianami w tym, wynikającymi z Polskiego Ładu.

Autorzy książki, opierając się na pytaniach klientów firmy BDO Sp. z o.o. oraz swoim doświadczeniu stworzyli praktyczną pozycję, która pomoże lepiej zrozumieć skomplikowane przepisy regulujące fuzje i przejęcia. W kontekście nabycia i łączenia spółek kapitałowych decydującą rolę odgrywają szczegółowo opisane przez Autorów aspekty prawne, finansowe, rachunkowe, a także podatkowe wspomnianych procesów. Bardzo ważną rolę pełnią także praktyczne porady dotyczące tego, w jaki sposób przygotować się do kontaktów z potencjalnie przejmowanym przedsiębiorstwem, dlaczego warto skorzystać z pomocy doradców przy procesie przejęcia i jak ważne jest przeprowadzenie analizy due diligence.

W 6. wydaniu przedstawiono:

• najnowsze dane dotyczące wartości transakcji fuzji i przejęć zarówno w Polsce, jak i na świecie;
• przejęcia (tzw. odwrotne) z udziałem akwizycyjnej spółki celowej;
• projekt standardu DP/2020/2 Połączenia jednostek pod wspólną kontrolą;
• zaprezentowano także różnice między ustawą o rachunkowości a MSSF 3 w zakresie połączeń podmiotów gospodarczych dotyczące: ceny nabycia uwarunkowanej przyszłymi zdarzeniami; ujęcia transakcji z udziałowcami niesprawującymi kontroli przeprowadzanych po dniu objęcia kontroli i niepowodujących utraty kontroli; ujmowania zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej; wyceny udziałów niedających kontroli (udziały mniejszości);
• przedstawiono zmiany w ujmowaniu skutków połączeń wprowadzone znowelizowanym MSSF 3 (MSSF 3R), m.in. zaprezentowano nową definicję przedsięwzięcia;
• zaprezentowano nowe interpretacje podatkowe, a także najnowsze zmiany wprowadzone:
  • ustawą z 27.11.2020 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2419), które dotyczą uproszczenia i unowocześnienia rozliczania podatku VAT, wprowadzenia zmian m.in. fakturowania, ułatwień dla eksporterów oraz pakietu korzyści finansowych dla przedsiębiorców, uruchomienia rozwiązań doprecyzowujących niektóre konstrukcje VAT oraz dotyczące tzw. Tax Free,
  • ustawą z 28.11.2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123), dotyczące uszczelnienia systemu podatków dochodowych w celu zapewnienia powiązania wysokości podatku płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu,
  • ustawą z 5.6.2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 1065), dotyczące dostosowania z dniem 1.1.2021 r. przepisów o podatku dochodowym do obecnie obowiązującej Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) 2015; wprowadzenia szczególnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania w zakresie regulacji dotyczącej zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów hipotetycznych odsetek; wprowadzenia zmian o charakterze doprecyzowującym obowiązujące przepisy.

Omówiono również najnowsze regulacje wynikające z tzw. Polskiego Ładu tj. z ustawy z 29.10.2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, dotyczące m.in.: przepisów antyabuzywnych, połączenia spółek, przychodu spółki przejmowanej, przejmującej i spółki przejmującej posiadającej udziały (akcje) spółki przejmowanej oraz form prawnych, do których zastosowanie mają przepisy o połączeniach.

Publikacja została podzielona na rozdziały, z których każdy zawiera praktyczne przykłady i opis tych przypadków, które z pewnością ułatwią zrozumienie skutków rachunkowych i podatkowych fuzji i przejęć.

Publikacja obejmuje:

• opis procesu przejęcia przedsiębiorstw, ich rodzaje i formy, motywy, tryb przejmowania oraz szczegółowy opis procesu due diligence, mającego duże znaczenie w kontekście prac przygotowawczych, towarzyszących przejęciom;
• proces łączenia spółek kapitałowych, w szczególności zaś jego proceduralne aspekty uregulowane w Kodeksie spółek handlowych – począwszy od etapu przygotowawczego, sporządzenia planu połączenia, podejmowania uchwał połączeniowych aż po rejestrację połączenia w KRS. Poruszono tu także zagadnienie fuzji spółek publicznych oraz międzynarodowych z udziałem spółki europejskiej;
• zagadnienia rozliczenia skutków połączenia w sprawozdaniu finansowym, z uwzględnieniem różnic w tym zakresie wynikających z zastosowania wymogów prawa polskiego z ustawy o rachunkowości, jak i znowelizowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (identyfikacja podmiotu przejmującego, ustalenie ceny nabycia, ujawnienie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, przejęcie odwrotne);
• wybrane połączenia spółek i ich skutki ekonomiczno-finansowe ustalone na podstawie polskich i międzynarodowych standardów rachunkowości oraz ich analizę porównawczą (połączenie LBO; jednostek pod wspólną kontrolą, odwrotne);
• praktyczne przykłady ilustrujące zastosowanie wymogów standardów międzynarodowych do rozliczenia skutków połączenia w księgach rachunkowych (metody wyceny wartości niematerialnych i prawnych);
• zmiany wprowadzone do standardów międzynarodowych w zakresie ujmowania i rozliczania skutków połączeń spółek;
• całościowe omówienie podatkowych aspektów fuzji i przejęć (zasada sukcesji, obowiązki w zakresie rejestracji dla celów podatkowych i rozliczenie podatkowe spółki przejmowanej, opodatkowanie spółki nowo zawiązanej, rozliczenie straty podatkowej spółki, amortyzacja, opodatkowanie fuzji transgranicznych, zaliczenie wydatków na konsolidacje do kosztów uzyskania przychodów, opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej, ubezpieczenia społeczne, podatki i opłaty lokalne).

Wyjątkową zaletą książki jest całościowe przedstawienie procesu fuzji i przejęć z uwzględnieniem specyfiki tak fundamentalnych polskich ustaw, jak: Kodeks spółek handlowych, ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, o ofercie publicznej, o nadzorze nad rynkiem finansowym, ustawa o rachunkowości i ustawy podatkowe: o podatku dochodowym od osób prawnych, od osób fizycznych, VAT, o podatkach i opłatach lokalnych. Skutki rachunkowe i podatkowe zilustrowano wieloma przykładami.

Publikacja zawiera liczne wykresy, rysunki i tabele, wzbogacające jej wartość komparatystyczną i ułatwiające Czytelnikowi samodzielną analizę porównawczą zasad prawnych i finansowo-rachunkowych towarzyszących procesom połączeń spółek.

Autorzy publikacji są ekspertami w swojej dziedzinie: biegłymi rewidentami, doradcami podatkowymi, z bogatym doświadczeniem w procesach fuzji i przejęć, mającymi także doświadczenie międzynarodowe. W związku z uczestniczeniem w procesach przejęć i przekształceń wielu przedsiębiorstw, ich uwagi stanowią cenne źródło praktycznej wiedzy z tego zakresu. Pozycja ta będzie wyjątkowo przydatna dla osób świadczących usługi doradcze w zakresie fuzji i przejęć, a także biorących udział w tego typu transakcjach.

Komentarz przeznaczony jest przede wszystkim dla osób zajmujących się w swojej działalności zawodowej stosowaniem przepisów prawa bilansowego: członków rad nadzorczych, dyrektorów, głównych księgowych, biegłych rewidentów, analityków finansowych, radców prawnych, adwokatów, doradców podatkowych, sędziów i prokuratorów oraz dla ekonomistów, a także dla studentów wydziałów ekonomicznych i zarządzania.